CREACIONES NADAR

El Gobierno: ¿Primero la Familia o la Empresa?

En el mes de junio de 2016 los accionistas de CREACIONES NADAR, licenciatario para Colombia, Ecuador y Bolivia de la reconocida marca internacional SPEEDO, contactaron a SALADEJUNTAS con el fin de recibir orientación en el gobierno de la empresa y de las familias, y cómo manejar el tema de sucesión, pues la gerente, quien había realizado una gran labor durante más de 20 años, ya quería retirarse a descansar.

SALADEJUNAS les propuso primero hacer una Evaluación y Diagnostico de la Empresa, metodología exclusiva de SDJ, con el fin de tener una radiografía de la situación real de la compañía y de las familias.

La evaluación se realizó en los meses de julio y agosto de 2016. Se entrevistaron 4 accionistas y a su vez miembros de la junta directiva, a la gerente y a 4 ejecutivos (Dos de ellos miembros de una de las familias socias), de larga trayectoria dentro la empresa.

CREACIONES NADAR fue fundada en 1991 por 4 profesionales vinculados con la Liga de Natación de Colombia, una vez consiguieron la licencia de SPEEDO para los tres países. Desde su fundación ellos se habían desempeñado como únicos miembros de la JD. Hoy la compañía es propiedad de los 4 grupos familiares  de los fundadores, grupos entre los que no hay ningún parentesco.

Las conclusiones de la Evaluación y Diagnóstico se presentaron a todos los socios y herederos vinculados a la compañía en el mes de septiembre del 2016. Las principales recomendaciones fueron:

  1. Dar prioridad a la recomposición de la JD, tema en el que se logró rápidamente consenso. Los retos de los nuevos mercados, en TI, la diversidad de canales, los cambios en los gustos de los consumidores, etc., hacían aconsejable una junta directiva muy profesional, con miembros con amplia experiencia financiera, administrativa, en ventas al detal y que entendieran los retos de la tecnología.  La nueva junta debería trabajar también en la elaboración de un plan de sucesión para la gerencia y velar por que la agenda de la junta fuera más estratégica, delegando el día a día en el equipo de la gerencia.
  1. Una vez estuviese en funciones la nueva JD se debería iniciar con la elaboración de un Acuerdo de Accionistas, en que se buscaran consensos, entre otros, sobre los siguientes puntos:
    1. Con la experiencia ganada con la nueva JD, acordar un reglamento sobre sus funciones
    2. Formación de herederos
    3. Acuerdos sobre compra venta de acciones
    4. Si bien existe una gran armonía entre las familias propietarias, trabajar en un procedimiento para la solución de posibles conflictos.
    5. Todos los otros temas que deben plasmarse en un Acuerdo de Accionistas.

En la discusión de las recomendaciones se presentó un interesante debate: algunos de los socios consideraron que primero se debía trabajar el gobierno de las familias y el Acuerdo de Accionistas y posteriormente el gobierno de la compañía.

Debido a que la mayoría de los productos de la compañía eran importados, la devaluación de los últimos años les había  forzado a hacer aumentos importantes de precios, que unido al enfriamiento de la economía colombiana, trajo como consecuencia una disminución en ventas. En concepto de los expertos de SDJ era urgente inyectar una nueva mentalidad entre todos los colaboradores, para contrarrestar los tiempos difíciles que vivía el país. Por otro lado, la experiencia de SDJ es que las familias empresarias permanecen unidas principalmente porque tienen una o varias compañías, y el primer motivo de conflicto es cuando hay diferencias en el manejo de las empresas. Por tanto, era preferible buscar primero acuerdos en el gobierno de la empresa, y una vez se implementara éste, iniciar con el gobierno de las familias.

Los socios aceptaron finalmente por unanimidad nuestra recomendación y en el mes de diciembre del 2017 aprobaron el plan de trabajo presentado por SDJ:

CREACIONES NADAR reduciría los miembros de junta directiva a tres personas: un accionista y dos nuevos miembros completamente independientes. La junta iniciaría sus funciones como junta asesora, con el compromiso de que una vez todos tuvieran confianza en el proceso, la junta asumiría todas sus funciones en propiedad, con todas las responsabilidades legales que ello implica. SDJ presentaría varios candidatos para las dos vacantes, y sólo aquellos que tuviesen absoluto respaldo de todos los accionistas, serían considerados para tan importante compromiso.

Luego de que los 4 socios fundadores entrevistaron a todos los candidatos, se seleccionaron los dos miembros para la JD, ambos con amplia experiencia profesional, conocedores de las particularidades de las empresas familiares y mucha experiencia en juntas directivas. En abril del 2017 se hizo una reunión de inducción para la nueva junta, en que recorrieron las instalaciones, conocieron todo el equipo ejecutivo y se les presentaron las cifras de todas las áreas.

En el acompañamiento de SDJ a la nueva junta, se hizo énfasis en sus funciones:

  1. Trabajar con la Gerencia en la definición de la Estrategia de la Compañía para los próximos 3-5 años.
  2. Evaluar al gerente
  3. Elaborar con la gerencia planes de sucesión, especialmente para la gerencia y sus reportes directos.
  4. Conocer sobre las evaluaciones de los ejecutivos que reportan al gerente.
  5. Nombramiento y remuneración de la Alta Gerencia
  6. Supervisar que la gestión esté alineada con la estrategia
  7. Definir Políticas de la compañía.
  8. Aprobar el presupuesto anual
  9. Seguimiento al sistema de control interno.
  10. Evaluar con la Alta Gerencia los riesgos
  11. Fijar políticas de comunicación con accionistas y grupos de interés
  12. Proponer a la Asamblea repartición de dividendos
  13. Proponer a la Asamblea los límites de contratación.

Antes de empezar con el trabajo del Acuerdo de Accionistas (Acuerdo de varias familias accionistas sin parentesco, equivalente al Protocolo), se conformó un Consejo de Familia, con dos representantes al Consejo por cada una de las 4 familias y los invitamos a un par de sesiones de junta, con el fin de que conocieran mejor el trabajo y profesionalismo de dichas reuniones.

Foto 1: La Junta Directiva y la Gerencia, explican al Consejo de Familia los planes de la Compañia.

El primer reto que enfrentó la nueva junta fue la búsqueda y selección del gerente. De los candidatos presentados por SDJ a la JD, uno cumplía con todas las exigencias del perfil, y por su actitud, competencias y experiencia, fue seleccionado. Sin embargo, antes de oficializar su nombramiento, fue presentado a los accionistas, quienes de manera unánime apoyaron la decisión.

Le pedí al Ingeniero David Madrid, accionista y Gerente Comercial de la Compañía, que evaluara si haber trabajado primero en el gobierno de la empresa fue positivo. Su respuesta: “Los cambios que se han hecho en la conformación de la JD y la manera como trabaja han sido muy importantes, y le han permitido a los socios y a los principales directivos entender la trascendencia de esos cambios. Así que cuando en el Acuerdo de Accionistas hablamos de esos temas, ya teníamos un conocimiento y experiencia nueva para nosotros, que nos permitió durante las discusiones del Acuerdo ser mucho mas profundos. Si hubiéramos trabajado el Acuerdo antes del gobierno de la empresa, el acuerdo habría sido muy superficial”

Uno de los miembros independientes de la nueva junta es el Master en Desarrollo Económico,  Emilio Echavarría, quien luego de desempeñarse por más de 20 años como CEO Valores Bancolombia, el corredor de bolsa mas importante del país, es hoy un reconocido consejero empresarial, con amplia experiencia en empresas familiares. Igualmente le pregunté si se debía trabajar primero el gobierno de la empresa o el de la familia. Su respuesta: “El nombrar una junta con dos miembros independientes permitió tener discusiones que posiblemente antes no existían y ayudaron a que socios y directivos entendiesen mejor la importancia del gobierno. Esos debates fueron la semilla para que los accionistas entendieran mejor los temas de gobierno, y esto sin duda facilitó el buen avance en los acuerdos de las familias”.

Foto 2: Firma de Protocolo.

Las familias accionistas de la farmacéutica MERCK, fundada hace 350 años, son conscientes de la importancia del gobierno empresarial. Anualmente reúnen a los herederos entre los 15 y los 21 años, por lo general unos 25-30,  y los envían a cursos especiales de gobierno corporativo, con el fin de prepararlos para sus futuras responsabilidades como accionistas. Además les enseñan principios

familiares como “Permanencia, cambio y crecimiento”: El primero, estudiar y conservar los valores de los fundadores: trabajo duro y honestidad; el segundo: estar abiertos a las nuevas tecnologías y a la investigación; el tercero: buscar nuevos mercados, nuevos negocios y nuevos productos. No es de extrañar que con esa política la empresa se haya expandido durante 350 años y la propiedad aun se conserve en manos  de la familia fundadora.

En Latinoamérica la mayoría de los Protocolos no cumplen con las expectativas de las familias. En opinión del autor se debe al desconocimiento de las familias de la importancia del gobierno corporativo y la ausencia de éste en sus empresas.

Los interesados pueden acceder a las entrevistas con Emilio Echavarria y a David Madrid en: http://sdj.com.co/caso-estudio-la-transformacion-los-licenciatarios-speedo-colombia-ecuador-bolivia/

Este caso fue publicado por la revista Tha Practitioner del Family Firm Institute: ver: https://digital.ffi.org/editions/governance-family-or-business-first/

Por: Ricardo Mejia

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