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Ideas para las Asambleas

Por: Ricardo Mejia Cano.

En marzo los accionistas decidirán la composición de las juntas directivas. En ellas delegan el direccionamiento de sus compañías. “Di que junta tienes y se sabrá que empresa quieres”. A continuación algunas ideas.

Las compañías inscritas en las Bolsas de Nueva York y Londres deben realizar, al menos un vez al año, una evaluación de la Junta Directiva, de sus comités y de los directores.

En la evaluación los directores analizan las debilidades y fortalezas de la junta y los aportes que cada director hace. De ella salen mejoras en el tipo y forma como se presenta la información, mejoras en la organización y dinámica de las reuniones, sugerencias sobre la duración y frecuencia de las juntas, etc. Destapan la conveniencia de cambiar un director, de vincular directores con una experticia particular o invitar asesores especiales, proveedores o clientes, que enriquezcan determinadas discusiones. Salen consensos para disminuir o aumentar el número de directores o incrementar los directores independientes.

Sí se conduce correctamente, cada director puede ver cómo sus colegas lo perciben, qué esperan de él y cómo su desempeño puede mejorar. También confirma a los accionistas que la junta no es protocolaria.

La evaluación la debe realizar una entidad independiente de la empresa y de la junta. Su implementación requiere prudencia. Con frecuencia los directores consideran que su dignidad, experiencia y éxitos pasados son suficientes y que una evaluación es denigrante para su categoría. Si no hay consenso sobre su conveniencia o metodología, es preferible posponer el proceso y continuar con un plan de inducción.

Si aun no se tiene la evaluación de la alta gerencia, es preferible iniciar con ésta. Para tal fin la junta se debe reunir periódicamente a solas, evaluar la gestión y competencias de los principales ejecutivos y retroalimentarlos con sus conclusiones.

La Ley 964 exige a las empresas inscritas en la Bolsa de Colombia que el 25% de los directores sean independientes, es decir que no sean proveedores, acreedores, consultores, accionistas mayoritarios, empleados, ni ex empleados recientes. Los independientes enriquecen las discusiones de junta y la visión de los negocios. Si una de las principales funciones de la junta es orientar a la Alta Gerencia en el diseño de la estrategia, la discusión será mucho más provechosa si los participantes tienen experiencias en mercados y sectores diferentes. Los independientes también ayudan a que los nexos sentimentales que puedan existir entre los otros directores no distorsionen el propósito de las reuniones. Aún si no está en bolsa, acójase a ésta norma, es buena y ayuda a la modernización y gobernabilidad de su compañía.

Parte del éxito de una junta radica en una buena agenda. Es función del presidente de la junta velar porque la agenda cubra los tópicos que inquietan a los directores y no sólo los que el gerente considere necesarios. Asignar la presidencia de junta a un director experimentado e independiente, transmite dinámica a las reuniones.

El artículo 434 del Código de Comercio establece: “La Junta Directiva se integrará con no menos de tres miembros y cada uno de ellos tendrá un suplente”. La costumbre de tener suplentes coincide con nuestra cultura de que el principal no está obligado a asistir a todas las juntas, así que para llenar las sillas, se acude a la figura de los suplentes. Va en contravía de la efectividad de la junta, pues hace estas innecesariamente numerosas. Muchas empresas invitan a los suplentes a todas las juntas, para que en la eventualidad de tener que actuar como principales, posean la mínima información necesaria sobre el avance de la compañía. Esas juntas se parecen más a un equipo de fútbol, no por lo dinámicas, sino por lo numerosas.

Según un estudio de la “National Asociation of Corporate Directors”, en EE.UU. las juntas directivas se han reducido a la mitad de los miembros en los últimos 30 años.
El estudio analiza desde Pymes hasta las 200 más grandes. Para ellos Pymes son empresas con facturación entre US $ 50 y 500 millones. Golpe bajo para nosotros, pues su definición de Pymes corresponde prácticamente a la totalidad de las empresas más grandes de nosotros. Las juntas de las Pymes de ellos tienen en promedio 7 miembros y operan por lo general en muchos países. Aquí las más grandes, concentradas en su gran mayoría en el mercado local, tienen en promedio 7 miembros principales más 7 suplentes, es decir los duplicamos.

Aquí muchas compañías con menos de $ 30.000 millones de facturación anual, tienen juntas con cinco principales más cinco suplentes. No necesitan más de tres principales buenos y bien remunerados.

Para evitar este inconveniente de las multitudes, algunas empresas sólo invitan a los suplentes cuando falta el principal. En estos casos, el pobre cristiano queda como mosco en leche, en medio de un debate del cual no tiene ni los más mínimos antecedentes.

La mejor solución es eliminar los suplentes y comprometer a los principales a asistir a todas las juntas. Esto exige que se programe desde la primera junta, después de la asamblea, el cronograma de reuniones de todo el año, con fechas y principales temas a tratar en cada una de las juntas y someterlo a discusión y aprobación de todos los directores. Si posteriormente a algún director se le presentan compromisos insalvables, que le impiden asistir a una junta, es aconsejable tratar de reprogramar la fecha.

El parágrafo primero del artículo 44, de la ley 964, libera a los emisores de valores, y sólo a estos, de la tediosa obligación de tener suplentes: “Los emisores de valores podrán disponer en sus estatutos que no existirán suplencias en las juntas directivas.”

Desafortunadamente, como ya vimos el C. de Comercio dice otra cosa. Sin embargo existe una salida si no se es emisor, establecer en los estatutos la composición de la junta con principales y suplentes, pero que la asamblea sólo nombre los principales.

Los directores deben evaluar, ratificar o remover y nombrar al gerente, ayudar a la administración a definir los planes de la compañía para los siguientes 3-5 años, determinar los posibles riesgos, aprobar los planes de sucesión para los principales ejecutivos, participar en los comités que la junta haya constituido, aprobar estados financieros, etc. Para hacer bien su trabajo deben estudiar la información de la compañía con anticipación a la junta, visitar las instalaciones de la empresa, enterarse de la evolución del sector, etc. Esto implica que deben ser bien remunerados, especialmente si son independieres. Considere lo que le cuesta a la empresa el mejor asesor (jurídico, técnico o comercial) por horas, luego calcule las horas que el director tendrá que dedicar a la junta para hacer un buen trabajo. El miembro de junta es el mejor asesor que puede tener su compañía, calcule con los datos anteriores cuales deben ser sus honorarios.

Ármese con las ideas descritas y confirme que su junta sea efectivamente proactiva.

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