Murió el Socio
Por: Ricardo Mejia Cano.
Y nació la angustia. Generalmente no se planea la muerte del socio. Son eventos que poco se planifican. Nos negamos a aceptar la enseñanza del filosofo-despecho-compositor-cantante Darío Gómez: “Nadie es Eterno en el Mundo”.
Como los hechos pueden aplastar los planes, un “Acuerdo de Accionistas” reduce las angustias. Los “Estatutos” definen lo esencial de la empresa, los “Acuerdos” lo esencial entre los socios. Los primeros son públicos, con valor legal y se pueden reformar con el 51% de los votos (En algunos casos se puede requerir un porcentaje mayor), los segundos son privados, con valor contractual y su reforma requiere total consenso de los firmantes. Las sociedades inscritas en bolsa tienen obligación de divulgar sus acuerdos de accionistas, a través del Registro Nacional de Valores.
En los Estatutos se define el número de miembros de junta y si tienen suplentes y de que tipo. Estos últimos, salvo casos excepcionales, son más un problema que una solución. En los Acuerdos se puede definir cuantos miembros de junta deben ser independientes y como se nombran. Los independientes con frecuencia son el químico-catalizador en la resolución de conflictos entre socios.
Los “Acuerdos” permiten amortiguar las crisis cuando un socio muere, entra en quiebra, se divorcia, quiere montar una empresa competidora, vender su participación porqué un tercero le hace una buena oferta, o porqué se va a vivir a otro país, o tantos otros cambios a que la volubilidad humana está expuesta y que generalmente afectan los negocios. Sin descontar la posible picazón de un insecto para el cual no hay plaguicida: el “Demon de Midi”, por el cual el socio cambia sus compromisos y metas y por supuesto también de esposa y de ritmo de vida.
Inequidades como cuando un socio, en una sociedad cerrada, se quiere retirar y la única alternativa que le ofrecen los otros accionistas es comprarle por el valor en libros y no el de mercado, o el gerente, perteneciente a la familia controlante, recibe bonificaciones injustificadas, o un socio se convierte en proveedor privilegiado de la empresa, también se pueden evitar con los acuerdos.
Los fondos de inversión o de pensiones, al invertir en empresas del Estado con participación minoritaria, pueden y deben exigir un acuerdo de accionistas, para que la empresa no sea manejada al vaivén político de los cambios de alcalde, gobernador o presidente. Los acuerdos pueden regular la manera como el gerente y los principales ejecutivos son nombrados o removidos, y evitar que el accionista mayoritario imponga unilateralmente su voluntad.
Un acuerdo puede y debe establecer sistemas de valoración de las acciones, cómo y quién o quienes le compran a un socio que quiere vender, y si el comprador es externo como se selecciona, cuánto, cómo y cuándo se deben repartir utilidades, y los términos en que los socios pueden capitalizar y hasta que nivel. Puede evitar las diluciones accionarias: cuando los accionistas son personas naturales, las acciones pueden pasar a los herederos, con lo cual se diluye la sociedad, cuando son personas jurídicas, se evita la dilución.
El país necesita más emprendedores que prendedores, quienes se prenden como garrapatas de los empleos. En el caso de los primeros, uno de ellos, o un grupo, con más del 51% de la sociedad puede en cualquier momento ejercer su mayoría en detrimento de los minoritarios. Un Acuerdo de Accionistas puede prever y evitar los posibles conflictos.
Así como el amor es pasajero y a veces se monta en buses de escalera de corto recorrido, el idealismo empresarial también tiene sus arrebatos. En el primer caso una separación de bienes prematrimonial, facilita decisiones futuras, en el segundo, un acuerdo de accionistas facilita la continuidad del negocio.
El tema puede ser difícil de digerir, pero hay que aprendérselo a tragar, especialmente antes de que el socio muera, o que lo “reviva” una picazón del “Demonio”.