¿Para que la Junta Directiva?

Por: Ricardo Mejia Cano

En una entrevista a Hernán Martínez, quien fuera ministro de Minas y Energía de Colombia y miembro de la junta directiva de Ecopetrol, le preguntaron por que habían seleccionado Glencore, firma sin experiencia en la construcción de refinarías, para la construcción REFICAR, que sería la refinería más grande del país. El ex ministro respondió: “en concepto de los técnicos de Ecopetrol era una firma con todos los requisitos para presentar una oferta.”

La junta directiva debe tener la idoneidad para saber cuando delega una decisión y cuando no. Para una empresa del tamaño de Ecopetrol, la junta puede perfectamente tomar decisiones basada en las recomendaciones  de la alta gerencia, cuando se trate de inversiones de US $ 100 millones, pero en una inversión US $ 5.000 millones debe, además de escuchar la recomendación de la gerencia, buscar asesoría externa, si al interior de la junta no hay dominio sobre los temas a decidir.

La construcción de REFICAR fue motivo de escándalos, sobrecostos e investigaciones, que dejaron en Colombia un amargo sin sabor.

En la evolución del gobierno corporativo se pasó de juntas compuestas por empleados y accionistas, a juntas con profesionales independientes. Este cambio significó grandes progresos, pues una de las principales funciones de la junta es evaluar y orientar a la gerencia. Cuando la junta esta conformada en parte por el equipo de la gerencia, la gerencia terminaría evaluándose a si misma, lo cual tendría poco valor. Además pierde la independencia y visión amplia que la junta debe tener. Sin embargo, al conformar una junta con miembros independientes, no se puede sacrificar el conocimiento del negocio. Para evitar esto los accionistas y la junta se deben preguntar con frecuencia si la junta tiene todas las experticias necesarias para orientar de manera acertada a la gerencia. En ausencia de expertos en el área, la junta de Ecopetrol se vio forzada a seguir las indicaciones del equipo de gerencia. Lo cual ocurre con frecuencia en todas las empresas en definiciones de poca envergadura, pero inaceptable en la definición de un proyecto de US $ 5.000 millones.

En su libro “Great Companies deserve Great Boards”, la experta en Gobierno Corporativo Beverly Behan relata el caso de una compañía fabricante de equipo para el ejercito de los EEUU. En un momento de crisis, empezaron a perder mercado contra otros competidores y pronto comprendieron que algo fallaba en su estrategia. Llamaron a Beverly, quien luego de un rápido análisis, se dio cuenta que la junta estaba compuesta por personas muy notables, pero ninguno con experiencia en el sector. Sugirió contratar un general recién retirado del ejercito, lo cual hicieron. El general empezó a hacer las preguntas correctas al equipo de la gerencia y rápidamente les mostró los cambios que deberían hacer.

La responsabilidad de la crisis financiera en EEUU en el 2008, fue en gran parte de las Juntas Directivas. ¿Cómo era la Junta de Lehman Brothers, hoy liquidada, causante de la gran crisis? Nueve de sus diez directores eran jubilados, cuatro tenían entre 75 y 82 años y solo dos tenían experiencia en los nuevos instrumentos financieros. Jugaban con candela, pero pocos sabían manejar el fuego. Por supuesto se quemaron y por contera chamuscaron al mundo.

Los accionistas con frecuencia creen que una junta directiva es semejante a un árbol de navidad, la llenan de estrellas y luminarias: personalidades importantes de gran relevancia, que brillan pero no alumbran. La junta debe inspirar e iluminar a la gerencia, pero para eso se requiere conocimiento y compromiso, no sólo prestigio.

La evaluación de la junta directiva es una herramienta que permite conocer si una junta directiva adolece de una experticia especial que sea determinante para el buen funcionamiento de la junta. Desafortunadamente muchas empresas hacen la evaluación más para cumplir una recomendación que para sacar conclusiones valiosas.

De allí la importancia de que las juntas directivas con frecuencia se pregunten y analicen ¿para qué se tiene un junta directiva?